Parcours : expert en droit des sociétés

Partie 1

Module 1 : se lancer en nom personnel ou opter pour une société commerciale 

• Comparaison entre l’entreprise individuelle et les sociétés commerciales
• Avantage du choix de la société
• Distinction entre la société et d’autres notions proches : ASBL, GIE, succursale…
• Introduction à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, son approche contractuelle et les réformes récentes
• Distinction entre les sociétés de personnes et les sociétés de capitaux
• Classification des sociétés commerciales et examen de leurs spécificités: SA, SCA, SAS, SARL (hybride), SNC, SCS/p, Scoop

Exercice pratique : choisir la forme de société la plus appropriée en fonction du projet

Module 2 : comprendre et lancer les démarches administratives associées à mon projet  

• Compréhension des autorisations requises en fonction de l’activité projetée
• Introduire une demande d’autorisation d’établissement : secteurs d’activités, notion de dirigeant, conditions d’octroi, procédure administrative, délais…

Module 3 : constituer une société commerciale (SA, SARL) 

• Étapes de la constitution d’une société : étapes préliminaires, documents principaux, délais, rôle du notaire, conditions de validité de l’acte, capital social, compte bancaire, personnalité juridique, libération des titres de capital, 1^èreassemblée générale, formalités post-constitution…
• Information aux tiers : RCS, RESA, RBE
• Domiciliation des sociétés commerciales : loi applicable, régime juridique, jurisprudence
• Nationalité et substance des sociétés commerciales : théorie du siège réel, administration centrale, jurisprudence

Partie 2.1

Module 4 : l’assemblée générale (SA, SARL) 

• Droits et obligation de tout actionnaire/associé
• Pouvoirs réservés par la loi
• Mode de fonctionnement et types d’assemblées
• Tenue d’une assemblée ou consultation écrite
• Assemblée générale : formalités de convocation, modalités de participation, délibérations, annulation
• Adoption des résolutions : les conditions de présence et de majorité

Exercice pratique sur les droits de vote

Module 5 : les cessions de titres capital (actions ou parts sociales) et autres titres 

• Transfert de titres de capital : transferts libres v/ transferts réglementés
• Formalités et opposabilité : publicité, registre des actions/parts sociales, nantissement, donation
• Transfert des parts bénéficiaires

EXTRA – Module 6 : les pactes d’actionnaires 

• Droits des minoritaires dans un contexte de joint-venture
• Pactes d’actionnaires : avantages, validité, droit applicable, opposabilité, sanctions
• Clauses statutaires et extrastatutaires : rôle complémentaire, conflits
• Types de clauses : conventions de vote, restrictions de transferts, autres clauses

Partie 2.2

Module 7 : l’organe de gestion (SA, SARL) 

• Statut des dirigeants : nomination, droits personnels, fin de mandat, gérant de fait
• Prise de décisions : principes, conseil d’administration (SA), gérants ou collège (SARL), confidentialité, conflits d’intérêts
• Pouvoirs et devoirs des dirigeants : pouvoirs de gestion, organe de représentation, autres attributions et tâches spécifiques
• Délégation de pouvoirs : comité de direction ou directeur général (SA), comités spécialisés, gestion journalière, mandats spéciaux/procurations
• Responsabilités des dirigeants et leurs limitations : responsabilités civile, pénale, en cas de faillite…, encadrement de la responsabilité

Module 8 : la surveillance de la société 

• Alternative entre les actionnaires/associés, le commissaire et le réviseur d’entreprises agréé
• Commissaire : statut, mission, responsabilité
• Réviseur d’entreprises agréé : statut, mission, responsabilité

Module 9 : les comptes annuels 

• Lois applicables et liasse comptable
• Établissement des comptes annuels
• Approbation des comptes
• Publicité comptable : RCS, RESA

EXTRA – Module 10 : intérêt social et intérêt de groupe 

• Gouvernance des filiales d’un groupe de sociétés
• Intérêt du groupe au regard de l’arrêt Rozenblum
• Les X principes de gouvernance d’entreprise de la Bourse de Luxembourg

Partie 3

Module 11 : les formes d’apports 

• Apports en numéraire
• Apports en nature
• Apports en industrie

Module 12 : titres émis par la société 

• Titres de capital : actions, parts sociales
• Parts sociales (ordinaires) et parts de valeur différente
• Prime d’émission et compte 115 PCN
• Catégories d’actions/parts sociales
• Actions/parts sociales traçantes
• Actions/parts sociales rachetables
• Parts sociales en industrie
• Parts bénéficiaires
• Obligations d’un emprunt obligataire : objectif, régime juridique, droits des obligataires, masse des obligataires, extension du régime…

Module 13 : les opérations sur capitaux propres 

• Augmentation du capital par l’assemblée
• Augmentation du capital sous le capital autorisé
• Apport en capital par compensation de créance
• Apport en compte 115 PCN
• Incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission

Module 14 : les distributions 

• Distribution de dividendes
• Rachats de titres et liquidation partielle
• Réduction de capital et remboursement de primes d’émission et primes assimilées

Exercices pratiques

Partie 4

Module 15 : la dissolution et liquidation 

• Fin du contrat de société : dissolution, liquidation, clôture
• Dissolution & liquidation volontaire : 3 assemblées, survie de la société, liquidation simplifiée
• Dissolution & liquidation judiciaire : violation grave de la loi, dissolution pour justes motifs, nullité de la constitution
• Dissolution de plein droit : expiration du terme, extinction de l’objet social…
• Faillite et autres procédures collectives : faillite de la société en liquidation, prévention, alternative[s], procédures d’insolvabilité pour éviter la faillite

Module 16a : la fusion simplifiée 

• Fusion nationale et fusion transfrontalière simplifiée
• Principes, procédure et effets juridiques

Module 16b : les transferts de sièges 

• Transfert de siège dans la même commune et dans une autre commune
• Transfert de siège du Luxembourg à l’étranger (émigration) et vice versa (immigration)
• Principes, procédure et effets juridiques

Module 16c : le changement de forme de la société 

• La transformation des SA et des SARL en une autre forme de société de capitaux
• Principes, procédure et effets juridiques

Prérequis

Avoir l’âme d’un entrepreneur ou des notions juridiques ou être familier avec le droit des affaires luxembourgeois

Compétences visées

Grâce à ces modules, vous aurez les bases nécessaires pour vous lancer dans l’aventure de l’entreprenariat en maîtrisant :

• les étapes de la constitution
• la restructuration et la liquidation
• les aspects de gouvernance
• les formalités administratives
• la surveillance et le financement

Expert

Patrick Lestienne
Avocat à la Cour

Autres modalités possibles sur demande en complétant le formulaire ci-contre

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